重庆啤酒第五届董事会第二次会议决议公告

　2007-7-3 17:22:04 　[本网编辑]

　　证券代码：600132股票简称：重庆啤酒( 44.38,-2.57,-5.47%)公告编号：2007－018

　　重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第二次会议于2007年6月29日上午9点整在新区分公司会议室召开。会议应到董事11名，实到董事8名，董事尹兴明先生、Ｐａｔｒｉｃ Ｄｏｕｇａｎ先生、Ｊｏｈｎ Ｈｕｎｔ先生因公外出未能出席本次会议，分别委托董事黄明贵先生、董事陈世杰先生代为出席并行使其表决权，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。

　　根据中国证监会和重庆证监局关于开展上市公司治理专项活动的要求，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）的精神，促进我公司治理水平的进一步提升、推动专项活动的顺利进行，本公司决定设立“上市公司治理专项活动”互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。具体方式如下：

　　电话：023－89069086 89069106传真：023－89069123

　　电子邮箱：600132＠ｃｈｏｎｇｑｉｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ

　　网络平台：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｏｎｇｑｉｎｇｂｅｅｒ．ｃｏｍ

　　公司指定信息披露网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵意见和建议。

　　二、审议通过《关于修订公司信息披露事务管理制度的议案》。

　　三、审议通过《关于同意王东亚女士辞去公司副总经理职务的议案》

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年6月29日

　　重庆啤酒股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划

　　根据中国证券监督管理委员会发布的证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神，公司董事会、监事会及管理层本着实事求是的原则，按照通知的要求统一部署，严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，对我公司治理情况进行了深度自查，并报告如下：

　　一、特别提示

　　1、公司与控股股东及其控制的部分关联企业从事啤酒的生产和销售，因此存在构成潜在同业竞争的可能性。

　　2、公司使用的“山城”牌啤酒注册商标为本公司控股股东重庆啤酒（集团）有限责任公司所有，本公司经其授权使用，生产经营业务对该商标存在一定程度的依赖性。

　　3、部分有关公司治理方面的制度有待建立和完善。

　　4、公司与公司下属企业信息沟通和信息披露工作有待进一步加强。

　　5、公司个别高管人员存在在股东关联企业兼职情形。

　　二、公司治理情况

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所所颁发的法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的具体要求，建立健全现代企业制度，规范公司运作。

　　公司在实际运作过程中，秉承重德诚信、创百年企业的管理理念，深入探索和完善股东大会、董事会、监事会以及经理层之间有机运作现代企业制度，实现公司投资决策、生产经营、监督管理的制度化和规范化，努力寻求股东利益最大化。现将公司治理的实际情况与相关要求简要说明如下：

　　1、关于股东与股东大会：

　　公司根据有关法律法规，严格按照《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，充分保障中小股东权益，确保社会公众股股东能各自行使其合法权利。 公司制定了《股东大会议事规则》，进一步规范了股东大会的组织行为，对保证股东和股东大会依法行使职权、提高股东大会议事效率、确保股东大会会议顺利进行发挥了重要作用。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系：

　　控股股东严格自律、行为规范，没有与上市公司发生非经营性资金占用；上市公司没有对控股股东提供对外担保；没有超越股东大会直接或间接干涉上市公司的经营活动；公司控股股东不存在“一控多”的现象。上市公司的董事会、监事会和内部机构均独立运作，确保公司独立决策和决策实施。

　　3、关于董事与董事会：

　　公司按照《公司章程》的规定选举产生董事。公司董事会应由11名董事组成，其中4名独立董事。董事的选任严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行了提名、任职资格审查、股东大会审议选举等程序，公司董事的任免符合法定程序。公司董事会设有董事会办公室承办董事会日常工作。

　　公司历届董事会各位董事当选后勤勉尽责，积极出席董事会会议，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善、风险管理、分子公司管理、人力资源管理、管理层绩效考核、信息沟通、跨区域经营及技术创新等方面提出了建设性的专业意见和建议，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。

　　公司制定了《董事会议事规则》。董事会根据各位董事的专业知识分别组成了公司董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。

　　公司现有独立董事4名，占董事会总人数的1／3以上。独立董事能够尽职尽责，积极出席董事会会议和专门委员会会议、积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法权益。独立董事对公司的关联交易、对外担保等事项发表了独立意见。独立董事履行职责都基于独立判断，没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　独立董事在专门委员会中发挥了重要作用，审计委员会、薪酬与考核委员会主任均由独立董事担任，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，极大促进了公司治理的进一步完善。

　　《公司章程》中明确了股东大会对董事会投资权限的授权，该授权合法合理，并得到有效监督。

　　4、关于监事与监事会：

　　公司按照《公司章程》的规定选举产生监事，目前公司监事会由7名监事组成，其中职工监事3名，占监事会总人数的1／3以上，职工监事通过公司职工代表大会产生，其他监事由公司股东大会选举产生，符合相关规定。

　　公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。

　　公司制定了《监事会议事规则》。监事会的工作立足于维护股东、公司及全体公司员工的利益，以监督公司财务和公司高管人员执行职务行为为重点，规范运作，不断加大监督力度，认真履行职责，建立了健全的监事会议事制度，不断加强对公司决策过程和财务事前的监督，讲究监督方法，充分发挥了监事会的监督作用。

　　5、关于公司经理层

　　公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序，由公司董事会选择最适宜负责公司日常生产经营管理的人选，并按照相应规定履行提名和聘任程序，形成了合理的经理层选聘机制。

　　公司制订了《总经理工作细则》，进一步明确了经理层的构成和任免、职责和权限、会议制度、报告制度等有关事项。

　　公司经理层履行了公司的忠实义务和勤勉义务，严格按照《公司章程》的规定和股东大会、董事会的决议履行职务，并通过公司相关制度的执行及财务预算管理制度、资金平衡会、采购委员会、财务分析会、考评委员会等方式对公司日常生产经营实施了有效的控制。

　　对经理层的绩效评价与约束机制：公司在年初制定的经营目标基础上，结合本年度公司经营目标实际完成情况及各人兼考指标进行了考核；高管的绩效评价依据以会计师事务所的《审计报告》为基础，按照《高管人员薪酬制方案及考核办法》经董事会薪酬与考核委员会审议考评后执行。

　　6、公司内部控制情况

　　公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括财务管理制度和会计控制、内部控制检查监督制度、预算管理制度、货币资金管理制度、人力资源管理制度、行政管理制度、采购管理制度、生产管理制度和销售管理制度、实物管理制度、固定资产管理制度、关联交易管理制度、担保管理制度、筹资管理制度、信息披露管理制度等各个方面，公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。

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